聚义堂心水论坛成都三泰控股集团股份有限公司关于与新希望集团有限公司签订战略合作协议的公告

(原标题:成都三泰控股集团股份有限公司关于与新希望集团有限公司签订战略合作协议的公告)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本次战略合作协议签署不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2015年12月13日,成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)与新希望集团有限公司(以下简称“新希望集团”)签订了《战略合作协议》,未来双方将在金融服务、聚义堂心水论坛食品零售、物业服务、农村电商以及创业服务等领域推进全方位长期合作。

新希望集团成立于1997年1月9日,注册资本为人民币80,000万元,法人代表为刘永好,住所为成都市武侯区人民南路4段,经营范围为农、林、牧、副、渔产业基地开发建设;生态资源开发;菜蓝子基地建设;饲料,农副产品(除棉花、烟叶、蚕茧、粮油)的加工、仓储、销售;高新技术的开发,销售化工原料及产品、建筑材料(以上项目不含危险化学品),普通机械,电器机械,电子产品,五金,交电,针纺织品,文化办公用品;本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料,仪器仪表,机械设备,零配件和相关技术的进口,进料加工和三来一补业务。

新希望集团是首批国家级农业产业化重点龙头企业之一,位居中国饲料行业第一位,同时也是中国最大的肉蛋奶供应商之一。产业涉及农牧与食品、化工与资源、地产与基础设施、金融与投资四大领域,已成为以农牧为根基、适度多元发展的大型民营企业集团。

公司与新希望集团以前年度无交易,不存在关联关系,本次战略合作协议签订不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

双方发挥各自在金融领域的优势,共同开发面向远程金融服务、社区金融服务和农村金融服务的新技术、新产品和新业务,为城市和农村小微客户提供更加便利、快捷的金融服务。

公司作为国内主要的智能快件箱服务提供商,“速递易”服务已覆盖全国主要城市,新希望集团将根据自身业务需要,在同等条件下,优先选择公司的“速递易”服务作为面向社区开展食品零售的宣传推广和商品交付渠道。公司可借助新希望集团商品的品牌知名度,扩大速递易的影响力,培养社区客户使用“速递易”服务的消费习惯。

新希望集团所属物业公司已在全国10多个主要城市管理若干大中型社区。新希望集团将根据自身业务需要,在同等条件下,在所辖社区优先引入公司的“速递易”服务,挖掘社区增值服务机会,提升社区服务质量,同时扩大“速递易”智能快件箱的市场占有率。

新希望集团将根据自身业务需要,在基于现有产业资源拓展农村电商业务时,在同等条件下,优先选择公司作为农村电商商品和服务交付的合作伙伴,利用公司“速递易”快件箱解决农村商品配送“最后一公里”的难题,双方共同推进农村电商市场的拓展。充分发挥新希望集团在养殖及动物保健方面的专业优势与强大的市场资源,以及公司在在线远程视频咨询服务平台方面的技术优势,共同运营面向农村养殖户的在线咨询和动物保健服务平台。

双方积极在创业服务领域展开合作,包括但不限于:推动双方创业孵化器的交流合作和资源互换、共同设立创投基金、为对方孵化投资的创业企业提供线上线下的产业资源支持等。

1、双方根据本协议,指导下属各分子公司和业务单元加强合作,制定具体业务合作推进计划并根据协议第二章合作内容签订具体的业务合同,如果具体业务合同约定与本协议约定不一致的,以具体业务合同约定为准。

2、本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章之日起生效,有效期暂定三年。本协议有效期满前30天内,如果任何一方未向对方提出终止或修改协议的要求,本协议将自动展期三年。上述展期不受次数限制。本协议终止后,不影响协议有效期内所签订的各项业务合同的法律效力。

公司与新希望集团签署战略合作协议,未来充分利用双方在社区服务生态平台中的市场资源、核心优势,通过产业资源与信息共享等实现社区产业生态布局,共同挖掘社区增值服务机会,提升社区服务质量,有利于提升“速递易”智能快件箱的市场占有率,丰富“速递易”增值服务内容,不断完善“速递易”打造的社区便民服务生态平台布局,有利于提升公司整体盈利能力。

同时,公司与新希望集团合作,有利公司利用其在金融服务领域和创业领域的优势助力公司传统金融服务业务和新兴创业平台业务发展,实现传统金融服务业务转型升级,创业平台业务服务不断提升,有利公司长远发展。

1、本协议为战略合作协议,具体合作事项后续另由双方签订书面合同予以确认。具体实施情况存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议通知于2015年12月8日以邮件方式发出,会议于2015年12月11日上午10时30分以现场加通讯表决方式在成都市青城山六善酒店召开,会议应出席董事8名,实际出席董事8名,其中董事李小毅,独立董事马永强、陈宏民以通讯方式参加会议。公司监事、高管列席了会议,会议由董事长补建先生主持。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

(一)审议通过《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的议案》

同意公司使用非公开发行募集资金净额中扣除另外2个募投项目募集资金7.5亿元外的2,118,569,984.74元向我来啦公司增资,增资价格为每元注册资本1元,其中2,117,670,000.00元计入我来啦公司注册资本,899,984.74元计入我来啦公司资本公积。

本次增资完成后,我来啦公司注册资本由78,233.00万元增加到290,000.00万元,其中本公司持有99.66%的股权,我来啦公司小股东石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)持有我来啦公司0.34%的股权。

独立董事对本次增资事项发表了独立意见,保荐机构对本次增资事项出具了核查意见,具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

本次增资具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的公告》。

(二)审议通过《关于向参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司提供对外担保的议案》

同意公司向参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司(以下简称“辰通智能”)向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份有限公司申请的信贷业务提供对外担保,担保总额不超过人民币2000万元整,以满足其业务发展和经营需要,具体情况如下:

3、保证方式:由本公司为上述信贷业务提供保证担保,并由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权。此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担保。

上述信贷业务自本议案通过之日起一年内且所有贷款偿还之日止有效,除非额外需求。针对上述信贷业务,公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议及单笔融资担保业务的董事会决议。同意授权公司法定代表人补建为有权签字人签署相关法律合同及文件。

独立董事对本次提供对外担保事项发表了独立意见,聚义堂心水论坛保荐机构对本次提供对外担保事项出具了核查意见,具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

本次提供对外担保具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于向参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司提供对外担保的公告》。

(三)审议通过《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》

同意公司(含子公司)与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司(以下简称“四川金投”)进行关联交易。

鉴于参股公司四川金投今年启动新三板挂牌工作,为确保其符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有关规定,公司于2015年7月10日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于避免与四川金投金融电子服务股份有限公司同业竞争的议案》,同意公司及公司控股子公司不再拓展、投资与四川金投主营业务ATM运营及第三方现金、档案服务相同或相似的业务。后续公司(含子公司)将相关业务转包给四川金投,存续业务到期后公司将不再进行相关或相似的业务。

根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,我们预计公司(含子公司)与四川金投2015年1月-12月的累计交易金额达到董事会审批权限,现对公司(含子公司)与四川金投2015年1月至12月的关联交易累计情况预计如下:

本次关联交易已经全体独立董事事前认可,独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,保荐机构对本次提供关联交易事项出具了核查意见,具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

本次关联交易具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于日常关联交易的公告》。

同意公司(含子公司)与成都富顿科技有限公司(以下简称“成都富顿”)进行关联交易。根据《深圳证券交易所中小板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,现对公司(含子公司)与成都富顿2015年9月30日至12月31日的关联交易金额预计如下:

本次关联交易已经全体独立董事事前认可,独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见,保荐机构对本次提供关联交易事项出具了核查意见,具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

本次关联交易具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于日常关联交易的公告》。

根据成都市发展和改革委员会《关于切实做好国家物联网重大应用示范工程区域试点工作的通知》(成发改工高(2015)6号),公司控股子公司我来啦公司“基于物联网的快递自助服务网格与平台项目”于2015年获批为“国家物联网重大应用示范工程区域试点项目”。公司或我来啦公司将获得国家开发银行政策性贷款1.4亿元,本次信贷业务有利于公司降低资金成本、拓宽融资渠道,加速速递易业务发展。同意公司或控股子公司我来啦向国家开发银行申请上述政策性贷款,具体情况如下:

针对上述政策性贷款业务,公司将不再出具单笔融资业务申请的董事会决议。授权贷款主体公司法定代表人为有权签字人签署相关法律合同及文件。

同意公司注册资本由773,027,129元变更为918,727,822元,并对《公司章程》相关条款修订如下:

根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》第5款“于本次发行完成后,根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款,变更注册资本,并报有关政府部门和监管机构核准或备案,向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。”,本次变更注册资本并修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。

同意补选陈宏先生为第四届董事会董事,并同时增补陈宏先生为审计委员会委员,任期与第四届董事会任期一致,即从股东大会通过之日起至2018年7月22日止。陈宏先生简历详见附件。

陈宏先生系电子科技大学经济与管理学院教授,兼任国家自然科学基金管理科学部评议专家、中国市场学会理事,长期从事经济与管理专业工作,拥有丰富专业知识。陈宏先生在2011年5月至2015年7月担任公司独立董事期间,认真履行独立董事职责,积极为公司发展献言献策,为公司发展做出了较大的贡献。

经核查,陈宏先生及其主要家庭成员在2015年7月至今不存在买卖公司股票的情况。

本次补选董事后,兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事对关于补选第四届董事会董事发表了独立意见,独立意见刊载于2015年12月15日巨潮资讯网()。

同意补选罗宏先生为第四届董事会独立董事候选人,并同时增补罗宏先生为提名委员会委员、审计委员会委员(主任委员)、薪酬与考核委员会委员,任期与本届董事会一致,即从股东大会通过之日起至2018年7月22日止。《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

独立董事对关于补选第四届董事会独立董事发表了独立意见,独立意见详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

独立董事候选人任职资格须经深圳证券交易所无异议后方可提交公司股东大会投票选举。公司根据深交所《独立董事备案办法》规定对独立董事候选人详细信息进行了公示,独立董事公示信息反馈意见电话。罗宏先生简历详见附件。

同意公司制定《对外投资管理制度》,待公司股东大会通过后,原《对外投资业务内部控制制度》同时废止。《对外投资管理制度》全文详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

同意公司于2015年12月30日召开2015年第四次临时股东大会,股东大会通知具体事项详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》。

4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的核查意见;

5、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司向参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司提供对外担保的核查意见;

6、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司日常关联交易的核查意见。

1、陈宏:男,中共党员,生于1956年9月,香港中文大学访问学者,教授。曾任电子科技大学管理学院管理教研室主任、工商管理系主任、副教授、教授,成都市科技顾问团顾问。现任电子科技大学经济与管理学院教授、博士生导师,四川省营销学会副会长。曾任四川省岷江水利电力股份有限公司独立董事,现任四川迅游网络科技股份有限公司、成都振芯科技股份有限公司、四川明星电力股份有限公司、金亚科技股份有限公司独立董事。2011年5月至2015年7月期间担任公司独立董事。

陈宏先生不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份。

2、罗宏:男,出生于1971年,会计学博士,中国国籍,西南财经大学会计学院教授,博士生导师,现代会计研究所所长,担任中国会计学会会计教育专业委员会委员,全国会计学术领军后备人才。目前担任四川川润股份有限公司和千禾味业食品股份有限公司独立董事。

罗宏先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书,不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未持有公司股份。

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议通知于2015年12月8日以电子邮件方式发出,会议于2015年12月11日下午13:30以现场加通讯表决方式在成都市青城山六善酒店召开。会议应到监事5人,实到监事5名,公司高管列席了本次会议。本次会议由监事会主席贺丹女士主持。会议召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议表决合法有效。

(一)审议通过《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的议案》

经经,监事会认为:公司以非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增资事项已经公司第三届董事会第三十八次会议及2015年第一次临时股东大会审议批准及授权,本次实施增资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,审批程序合法有效;本次增资事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害股东利益的情形;本次增资有利于增强我来啦公司的资金实力,有利于加快公司速递易业务的发展。我们同意公司向控股子公司我来啦增资。

本次增资具体情况详见2015年12月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上披露的《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的公告》。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2242号文核准,成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”或“三泰控股”)非公开发行股票募集资金总额为人民币2,940,239,984.74元,扣除发行费用71,670,000.00元,募集资金净额人民币为2,868,569,984.74元。本次非公开发行具体情况请投资者查阅2015年11月16日在巨潮资讯网()上刊登的《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

上述募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具瑞华验字[2015]第51040016号《验资报告》。

根据公司非公开发行方案及2015年第一次临时股东大会决议,公司本次非公开发行股票募投项目“以 速递易 业务为载体的 24小时自助便民服务网格及平台项目 ”(以下简称“速递易”项目)由全资子公司成都我来啦网格信息技术有限公司(以下简称“我来啦公司”)负责实施。公司拟采取货币增资的形式,对我来啦公司进行增资。

根据上述授权,公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向控股子公司成都我来啦网格信息技术有限公司增资的议案》,同意公司以上述募集资金净额中扣除另外2个募投项目7.5亿元外的2,118,569,984.74元向我来啦公司增资。

1、本次公司拟以上述募集资金净额中人民币2,118,569,984.74元向我来啦公司增资,用于建设“速递易”项目,增资价格为每元注册资本1元,其中2,117,670,000.00元计入我来啦公司注册资本,899,984.74元计入我来啦公司资本公积。

本次增资完成后,我来啦公司注册资本由78,233.00万元增加到290,000.00万元,其中本公司持有99.66%的股权,我来啦公司小股东石河子熙元股权投资合伙企业(有限合伙)持有我来啦公司0.34%的股权。

2、公司本次使用非公开发行募集资金向参股公司我来啦增资事项,已经公司第三届董事会第三十八次会议及2015年第一次临时股东大会审议批准及授权,本次实施增资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,无须提交股东大会审议。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》,本次增资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

6、经营范围:计算机、电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);计算机系统集成;计算机网络工程施工(凭资质许可证从事经营);商务咨询(不含前置许可项目,涉及后置许可的凭许可证从事经营)、企业营销策划、公共关系服务、展览展示服务;设计、制作、代理、发布广告(气球广告除外);电脑图文设计;销售计算机软硬件及配件;摄影服务、清洁服务;货运代理、仓储服务(不含危险化学品);物业管理(凭资质许可证从事经营)。

7、财务状况:截至2014年12月31日,我来啦公司经审计的资产总额为83,788.70万元,负债总额为12,799.80万元,净资产为70,988.90万元,2014年度我来啦公司营业收入3,646.80万元,净利润-5,661.41万元。

截至2015年9月30日,我来啦公司资产总额为110,215.66万元,负债总额为48,045.41万元,净资产为63,898.25万元,2015年1-9月我来啦公司营业收入18,471.42万元,净利润-7,090.66万元。(以上数据未经审计)

本次使用非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增资主要是基于公司非公开发行实施完成后相关募投项目的实际运营需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于提高募集资金使用效率,推进速递易业务的快速发展,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益。

监事会认为,公司以非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增资事项已经公司第三届董事会第三十八次会议及2015年第一次临时股东大会审议批准及授权,本次实施增资已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,审批程序合法有效;本次增资事项符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,不存在变相改变募集资金投向的情形,不存在损害股东利益的情形;本次增资有利于增强我来啦公司的资金实力,有利于加快公司速递易业务的发展。我们同意公司向控股子公司我来啦增资。

本次公司使用非公开发行募集资金对公司控股子公司成都我来啦公司增资履行了必要的审批程序,不存在变相改变募集资金投向的情况,符合相关法律法规规定。

本次募集资金投资项目的顺利实施,有利于改善子公司资产结构,有利于公司的长远发展,符合全体股东利益。

因此,我们同意公司本次以非公开发行募集资金向控股子公司我来啦公司增资事宜。

三泰控股本次使用募集资金向控股子公司我来啦公司增资的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,且已履行了必要的法律程序,符合公司的发展需要,不影响募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意三泰控股以募集资金向我来啦公司增资。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)之参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司(以下简称“辰通公司”)拟向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行和深圳农村商业银行股份有限公司申请信贷业务,前述贷款总额不超过人民币2,000万元,由公司为辰通公司本次融资提供保证担保,并由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权。此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担保。

上述担保事项已经 2015年12月11日召开的公司第四届第八次会议审议,以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

根据《公司章程》相关规定,本次担保事项无需提交股东大会审议。本次涉及的相关担保合同尚未签署。

6、经营范围:生产销售触摸屏、多媒体查询一体机、自动柜员机(凭深环批[2005]11452号经营),软件技术开发、销售自行开发的软件。

3、担保方式:公司向辰通公司提供保证担保,本次担保公司不收取担保手续费等任何费用。

3、担保方式:由公司为辰通公司本次融资提供保证担保,由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权。王佳先生承诺其所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司股权未做任何抵押。此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担保。

董事会认为,公司为参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,对公司的正常经营不构成重大影响,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况,本次担保总体风险可控。同意公司为参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司申请银行信贷业务提供不超过人民币2,000万元的保证担保,并由由辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保。LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权。此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担保。

公司为参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司(以下简称“辰通公司”)申请银行贷款提供担保,有利于其正常经营。此次担保事项已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审批程序,辰通公司实际控制人王佳先生以所持有的LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司全部或部分股权质押作为上述信贷业务的反担保,LINK EFFORT LIMITED胜登有限公司系辰通公司大股东,王佳先生持有该公司65%的股权,此外由王佳先生为本次担保提供反担保,并承担无限连带责任担。本次对外担保不存在违法担保行为,未损害公司和股东权益,特别是中小股东的权益。

本次对外担保事项已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,本次对外担保事项无需提交公司股东大会审议,本保荐机构同意公司对参股公司辰通公司提供本次担保。被担保方辰通公司2014年及2015年前三季度盈利能力偏弱,如在本次担保期限内,辰通公司经营情况发生较大不利变化,其偿债能力将受到不利影响,进而增加公司本次对外担保风险。

截至本次担保公告披露前,公司累计提供担保总额为1.96亿,占2014年度经审计净资产的11.90%。其中对合并范围内子公司公告提供担保总额为1.46亿元;对参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司提供2,000万元流动资金贷款担保;对成都中小企业融资担保有限责任公司提供反担保3,000万元。

本次公司向参股公司辰通公司提供不超过2,000万元的保证担保,占2014年度经审计净资产的1.21%。本次担保完成实施后,公司实际累计提供担保总额为2.16亿元,占2014年度经审计净资产的13.12%。公司目前不存在逾期对外担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

3、中德证券有限责任公司关于向参股公司辰通智能设备(深圳)有限公司提供对外担保的核查意见。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

1、本次涉及的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次涉及的日常关联交易未达到重大交易或重大关联交易的标准,无需提交股东大会审议。

鉴于参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司(以下简称“四川金投”)今年启动新三板挂牌工作,为确保其符合中国证监会及全国中小企业股份转让系统有关规定,公司于2015年7月10日召开第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于避免与四川金投金融电子服务股份有限公司同业竞争的议案》,同意公司及公司控股子公司不再拓展、投资与四川金投主营业务ATM运营及第三方现金、档案服务相同或相似的业务,后续公司(含子公司)将相关业务转包给四川金投,存续业务到期后公司将不再进行相关或相似的业务。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,我们预计公司(含子公司)与四川金投2015年1月-12月的累计交易金额达到董事会审批权限,现对公司(含子公司)与四川金投2015年1月至12月的关联交易累计情况预计如下:

2015年9月30日,成都富顿科技有限公司(以下简称“成都富顿”)新增为公司关联法人。据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定,现对公司(含子公司)与成都富顿科技有限公司的2015年9月30日至12月31日的关联交易金额预计如下:

2015年12月11日,公司召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》,关联董事夏予柱回避表决,以7票同意,0票反对,0票弃权的结果通过该项议案;同时审议通过了《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》,关联董事补建、李小毅回避表决,以6票同意,0票反对,0票弃权的结果通过该项议案。聚义堂心水论坛

独立董事就本次日常关联事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构对本次日常关联交易出具了核查意见,具体意见内容详见2015年12月15日巨潮资讯网()。

4、关联关系说明:根据《深圳证券交易所股票上市规则》,夏予柱先生现任公司董事,夏予柱先生同时在参股公司四川金投担任董事长兼总经理,故四川金投为公司关联法人;公司实际控制人、董事长补建先生之女补翘楚女士及公司董事李小毅先生于2015年9月30日当选为成都富顿母公司四川骏逸富顿科技有限公司(以下简称“富顿科技”)董事,成都富顿作为其全资子公司新增为公司关联法人。综上,公司(含子公司)与四川金投、成都富顿之间的交易构成关联交易。

4、本次涉及的日常关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组;且均未达到重大交易或重大关联交易的标准,无需提交股东大会审议。

6、经营范围:金融外包服务:受金融机构委托从事现金及有价证券的整点清分处理服务、现金及有价证券等贵重物品的托管服务;自助设备选址、租赁、加钞处理、维修服务;安全技术防范工程设计、施工、巡查、值守、维护服务(凭资质证书从事经营);银行业务流程与知识流程外包、数据处理及信息技术外包、金融业务咨询外包服务及专业设备技术研发服务、POS机服务;计算机系统及软件开发、计算机及通讯设备(不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备)租赁和销售;科技中介服务、档案中介服务、档案管理服务、企业管理咨询服务、商务咨询服务;数据处理和存储服务;通讯及广播电视设备批发与零售(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备);室内外装饰装修工程设计、施工(凭资质证书经营);广告设计、制作、代理、发布(气球广告除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、财务状况:截至2014年12月31日,四川金投经审计的总资产为15,768.88万元,总负债为4,965.54万元,净资产为10,803.35万元,2014年全年实现营业收入7,095.41万元,净利润0.31万元。

截至2015年9月30日,四川金投总资产为17,390.02万元,总负债为4,199.26万元,净资产为13,190.76万元,2015年1-9月实现营业收入5,293.35万元,净利润-945.29万元。(以上数据未经审计)

6、经营范围:研发、销售计算机软硬件及技术服务;金融外包服务;银行自助设备的清分、加钞处理、远程监控值守服务;维护银行专用机器;电子设备、机电产品(不含品牌汽车)的设计、研发及销售;广告发布(气球广告除外);网络咨询服务、信息技术管理咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、股东情况:富顿科技持有成都富顿100%股权。公司控股股东、董事长补建先生之女补翘楚女士持有富顿科技21.50%股权。

8、 财务状况:截至2014年12月31日,成都富顿总资产为3,496.82万元,总负债为3,272.65万元,净资产为224.17万元,2014年全年实现营业收入1,367.94万元,净利润-695.22万元。

截至2015年9月30日,成都富顿总资产为4,595.22万元,总负债为4,707.98万元,净资产为-112.76万元,2015年1-9月实现营业收入2,337.32万元,净利润-336.93万元。(以上财务数据均未经审计)

公司(含子公司)与四川金投、成都富顿之间发生的各项关联交易,在自愿平等、公平公允的原则下进行。关联交易的定价方法以市场化为原则,执行市场价格,并根据市场变化及时调整。

1、公司与四川金投在2015年1-11月期间已发生的关联交易主要包括材料采购、销售、租赁、BPO业务转包等,2015年12月预计发生的关联交易主要为BPO业务转包交易。公司与成都富顿在2015年9-11月期间已发生的关联交易主要包括材料销售及BPO业务转包,2015年12月预计发生的关联交易主要包括BPO业务转包、材料采购及维保服务转包。

2、公司与四川金投、成都富顿已发生关联交易的协议已签署完毕,预计发生部分尚未签署相关协议。

1、聚义堂心水论坛公司(含子公司)与四川金投、富顿科技子公司成都富顿所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。交易采用平等自愿、互惠互利的原则,维护了交易双方的利益,亦没有损害中小股东的利益,交易价格公允合理。

2、上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,亦不会对公司持续经营带来重大不确定性因素。

2015年1月至2015年11月30日,公司(含子公司)与四川金投累计发生各类关联交易金额总额为14,152,715.90元(不含税);2015年9月30日至2015年11月30日,公司(含子公司)与富顿科技子公司成都富顿累计发生各类关联交易金额总额为6,283,119.85(不含税)。

公司已在召开本次董事会前就上述两项议案的具体情况向我们进行了说明,提供了相关资料及进行必要的沟通,获得了我们的认可。公司(含子公司)与四川金投及成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》的有关规定,我们同意将上述两项议案提交董事会审议。

公司事前已就本次审议的《关于与参股公司四川金投金融电子服务股份有限公司关联交易的议案》和《关于与成都富顿科技有限公司关联交易的议案》相关事宜告知了我们独立董事,提供了相关资料及进行必要的沟通,获得了我们的认可。本次关联交易的决策程序合法公正,涉及的关联董事夏予柱先生、补建先生、李小毅先生分别进行了回避表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

公司(含子公司)与四川金投、成都富顿本次所形成的关联交易是必要、合法的经济行为,遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则。协议内容公平合理,符合公司整体利益,不存在损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见,履 行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求;上述关联交易遵循自愿、平等、公平的原则,关联交易的定价以市场化为原则经双方协商确定。上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响,亦不会对公司持续经营带来重大不确定性因素。

4、中德证券有限责任公司关于成都三泰控股集团股份有限公司日常关联交易的核查意见;

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经2015年12月11日召开的成都三泰控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第八次会议决议,公司定于2015年12月30日召开公司2015年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

(三)会议召开的合法、合规性:公司第四届董事会第八次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

(1)现场会议时间:2015年12月30日(星期三)下午14:30开始;

通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2015年12月30日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;

通过互联网投票系统()投票的具体时间为:2015年12月29日下午15:00 至2015年12月30日下午15:00 期间的任意时间。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

(2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

1、截止2015年12月25日交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

(七)会议地点:四川省成都郦湾国际酒店六楼会议室(沙龙厅)(地址:成都市金牛区迎宾大道兴盛西路8号)

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案无异议,股东大会方可进行表决。本次审议议案的主要内容详见2015年12月15日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()上刊载的《第四届董事会第八次会议决议公告》及其他相关公告。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。

2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书(原件)、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续;

3、法人股东凭单位营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记;

4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点之前送达或传真到公司),传真方式登记的股东应在会前提交原件,不接受电线,下午14:00-17:30;

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

3、投票时间:本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年12月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00。投票程序比照深交所新股申购业务操作。

4、在投票当日,“三泰投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下表:

(4)在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表:

(6)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月29日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2015年12月30日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

登录网址:的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料,设置服务密码。如申请成功,系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用,如服务密码激活指令上午11:30 前发出的,当日下午13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的,可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址在规定时间内通过互联网投票系统进行投票。

(1)登录,在“上市公司股东大会列表”选择“成都三泰控股集团股份有限公司2015年度第四次临时股东大会投票”;

(2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登录”,输入您的“证券账号”和“服务密码”;已申领数字证书的股东可选择 CA证书登录;

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席成都三泰控股集团股份有限公司2015年第四次临时股东大会,聚义堂心水论坛并代为行使表决权。委托人(签名或盖章):

填表说明:表决前,请在股东或受托人签名栏签名;表决时,请在相应的“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“ ”,每项均为单选,多选无效。

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